2019年10月31日

国际医学:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2018年度持续督导意见

奇纳国际信托使就职公司建投防护兴趣兴趣对公众不完全开放的公司发挥着的状态西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司严重资产欺骗之2018 年度持续督导启发

孤独财务顾问

二〇一九年四月

申请有特殊教育需要与承受

奇纳国际信托使就职公司建投防护对公众不完全开放的倾向公司付托,干次要资产欺骗的孤独财务顾问,并做出持续的监视启发。

这次持续督导启发适合、中华人民共和国防护法、股票上市的公司严重资产重组规则、年财务顾问事情规则、法规的关于规则,依防护业公认的事情资料、品德与诚信、勤勉的充满活力的,遵照目的、公平的根本原理,在仔细求教于关于材料的按照编制,全文列举如下。

1、持续监督的行为、过程或作用启发所如的文献和材料,供应者已承受前述的通信是真实的、精确装满的,无虚伪记载、给错误的劝告性申报或严重滴,并承当例如发作的人身攻击的和共同倾向。。孤独财务顾问不合错误什么风险承当倾向。;

2、刚过去的孤独的财务顾问经受住了法度、奇纳证监会的行政规章和规则曾经实现了应变量,有装填物说辞确信所颁发的专业启发与股票上市的公司门侧的文献材料不在实在性区分;

3、本持续督导启发不找到什么使就职提议,使就职者按照本拟定议定书做出的什么使就职决策能够在的风险,孤独财务顾问不承干何倾向;

4、本孤独财务顾问无付托和辩解什么以此类推机构或人身攻击的供未在本持续督导启发中列载的通信,以作为本持续督导启发的弥补和修正,或对持续督导启发作出解说或阐明;

5、孤独财务顾问特殊想要使就职部,介绍人互相牵连文献。

目 录

申请有特殊教育需要与承受…………………………………………………………………………………………………………………………………………2

目录簿…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..3

释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………..4

一、买卖概述………………………………………………………………………………………………………………………………5

二、买卖资产的交付或让………………………………………………………………………………………………………8

三、买卖各党党承受的实现状态…………………………………………………………………………………………………..9

四、已公报的推进预测或许返乡预测的造成状态…………………………………………………………………………………9

五、应付层议论与剖析局部参考的各项事情的开展现况………………………………………………………………………9

六、公司管理体系与运转状态…………………………………………………………………………………………………………….11

七、与发布的新闻的重组体系清楚的的以此类推事项……………………………………………………………………………………11

八、持续督导总结启发……………………………………………………………………………………………………………………….11

释 义

孤独财务顾问、本孤独财务顾问 指 奇纳国际信托使就职公司建投防护兴趣兴趣对公众不完全开放的公司

本持续督导启发 指 《奇纳国际信托使就职公司建投防护兴趣兴趣对公众不完全开放的公司发挥着的状态西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司严重资产欺骗之2018年度持续督导启发》

公司、股票上市的公司、国际医学 指 西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司(防护密码:)

这次买卖、这次严重资产欺骗 指 国际医学向亲密的欺骗开元交易100%的股权(除表示方式资料日开元交易持非常朝鲜工业筑湖宴请65%的股权)

买卖彼、亲密的 指 亲密的百货兴趣对公众不完全开放的公司

浙江亲密的 指 浙江亲密的百货兴趣对公众不完全开放的公司

标的资产、拟欺骗资产、开元交易 指 开元交易兴趣对公众不完全开放的公司100%的股权(除表示方式资料日开元交易持非常朝鲜工业筑湖宴请65%的股权)

评价资料日、资料日 指 2017年12月31日

股权过户日 指 开元交易工商业变换登记手续抛光之日,即2018年4月27日

开元宝鸡 指 开元铁圈球场宝鸡兴趣对公众不完全开放的公司

朝鲜工业筑湖宴请 指 西安韩城湖宴请开发兴趣对公众不完全开放的公司。

《股权让拟定议定书》 指 国际医学与亲密的于2018年3月30日签字的《亲密的百货兴趣对公众不完全开放的公司与西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司发挥着的状态开元交易兴趣对公众不完全开放的公司的股权让拟定议定书》

《资产评价公告》 指 评价机构就拟欺骗资产流出的“正衡评报字[2018]029号”《西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司拟欺骗开元交易兴趣对公众不完全开放的公司股权关涉的开元交易兴趣对公众不完全开放的公司隐名整个权利看重资产评价公告》

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《防护法》 指 中华人民共和国防护法

《重组测度》 指 股票上市的公司严重资产重组规则

深市 指 深圳防护买卖所

评价机构、抵消评价 指 正恒资产评价兴趣对公众不完全开放的公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币10000元、1亿元

阐明:本持续督导启发中能够在超常的学生使活跃加总后与互相牵连汇总使活跃在尾差,这是由使活跃计算切中要害舍入领到的,敬请广阔使就职者注意到。

一、买卖概述

(一)买卖伸出概述

1、完全体系

买卖伸出是股票上市的公司将开元事情欺骗给银塔 100%的股权(除表示方式资料日开元交易持非常朝鲜工业筑湖宴请 65%的股权)。

2、买卖彼

这次买卖对方为亲密的系。

3、买卖价钱及限价如

这次买卖的限价以所述资产评价看重为根底,单方协商决定。

按照抵消评价流出的《资产评价公告》,表示方式评价资料日 2017 年 12 月 31 日,开元交易 100%股权(除表示方式资料日开元交易持非常朝鲜工业筑湖宴请 65%的股权),评价看重为 347, 万元。考虑开元交易在评价资料将来至股权过户新来向国际医学分派了140,799, 元未分派返乡,这次买卖的价钱是 3,502,478, 元-开元交易在股权过户新来向国际医学分派的未分派返乡 140,799, 元=3,361,678, 元。买卖价钱均为含税价钱,并已将国际良药的领地应缴税款标号,包含但无数的于一方的企业所得税和标志。

4、给予方式

这笔买卖的对价全是现钞,彼向国际良药给予买卖对价。第一期:自订约股权让拟定议定书之日起 5 任务日内,亲密的向国际良药给予让对价 10%(即人民币 336,167, 作为存款。次货期:自开元交易股权过户抛光且《股权让拟定议定书》商定的给予状态具有后的 5 任务日内,亲密的系将让 80%(即人民币2,689,342, 人民币)汇入国际麦克匪特斯氏疗法报告。第三期:由于国际医学曾经把每一篇文章 5 任务日内,亲密的系将让 10%(即人民币 336,167, 人民币)汇入国际麦克匪特斯氏疗法报告,而且诚挚的自动手枪转为让对价的一局部。

(二)标的资产评价

按照抵消评价流出的《资产评价公告》,此评价因为 2017 年 12 月 31 日为评价资料日,采取资产根底法和进项法两种方式对开元交易 100%股权(除表示方式资料日开元交易持非常朝鲜工业筑湖宴请 65%的股权)举行评价,并拔取资产根底法的胜利作为终极评价尾声。。表示方式评价资料日,开元交易总公司仿照日志的净资产包装看重为 39,万元,评看重为 347, 万元,评价增量 308, 万元,升值率 。

(三)次利弊得失布置

在亲密的表演 在给予80%让对价的先决条件的下,除已向国际医学分派的返乡外,开元交易在评价资料将来至股权过户日次的进项和增加均归属于亲密的。

(四)罪罪、约束力处置

1、罪罪

这次买卖不关涉开元交易罪或罪转变的状态,标的资产交割抛光后,开元交易将适宜买卖彼的全资分店,互相牵连罪罪仍由开元交易镜头或承当,其存在罪罪相干保持持续性持续性。

2、约束力

表示方式股权过户日,股票上市的公司为开元交易及其分店现实供的约束力权衡为 22,万元,明确的明细列举如下:

借钱人 专款概略(万元) 借款人 约束力人 约束力广大地域 约束力方式

开元交易 5, 奇纳光大筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司西安扩大某人的兴趣 国际医学 专款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

5, 奇纳民生筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司西安扩大某人的兴趣 借款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

开元宝鸡 2, 奇纳创立筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司宝鸡经二路分成小分支 借款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

5, 交通筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司宝鸡扩大某人的兴趣 借款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

2, 奇纳农业筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司宝鸡经二路分成小分支 借款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

3, 奇纳农业筑兴趣兴趣对公众不完全开放的公司宝鸡经二路分成小分支 借款本息、刑罚等。。。 联盟 倾向以誓言约束

等于 22,

比照,这次严重资产欺骗抛光后,国际医学将不再设想开元交易及其分店的股权,前述的约束力将适宜股票上市的公司对。处理股票上市的公司对第三方aris的约束力成绩,一方面,对表示方式开元交易股权过户日,公司现实发作的对开元交易及其分店的约束力任务,国际良药与亲密的系指南针股权让拟定议定书,明确的列举如下:结果表示方式股权让日,国际医学仍对开元交易及其分店的借款和约供约束力的,亲密的承受开元交易及其分店该当在股权过户将来第一月内归还响应的筑借款。若开元交易及其分店在股权过户将来第一月内未能抛光筑借款归还的,亲密的系需收到国际良药写使活跃 3任务日内将相等于开元交易及其分店应归还的互相牵连筑借款本息(明确的以在命名时间筑流出的票据为准)概略的款项转付给国际医学,超期未报应的,补偿金应给予给国际良药同期性借款;收到前述的款项后,国际良药 3 任务日内代开元交易及其分店向借款筑举行清偿以破除国际医学的约束力倾向,超期未清偿的,赔偿金按亲密的系借款利钱给予。。

国际医学、亲密的、开元交易及其分店未能与金融机构签字转约束力拟定议定书或罪人清楚的意承受提早清偿主罪的约束力(以下缩写“未解决的约束力”),亲密的或其命名关系公司将供十足的反约束力。2018 年 3 月 30 日,浙江亲密的向股票上市的公司流出了《反约束力函》,次要材料列举如下:“1、按照未解决的约束力对应的融资和约和国际医学为融资和约供约束力所签字的响应约束力和约的关于条目商定,反约束力任务的广大地域、状态、截止期限与国际医学向开元交易及其分店供的约束力任务的广大地域、状态、连贯状态;2、因开元交易及其分店未能按时归还未解决的约束力项下的融资借款,使遭受借款人想要国际良药承当约束力倾向,浙江亲密的将在收到国际医学写使活跃之日起 10 任务日内实现反约束力以誓言约束倾向。”

在另一方面,对表示方式开元交易股权过户日,股票上市的公司未发作的对开元交易及其分店的约束力任务,国际良药将发布的新闻响应的约束力承受,不再实现约束力任务和倾向。

(五)任职于放列动作

此买卖不关涉职员放列动作,除《股权让拟定议定书》附件中列明的国际医学委托到开元交易且需在股权过户日或领先退职的任职于外,确定为种子选手开元交易从事的职员在这次买卖抛光后依然由其持续雇用,手工相干持续性,订约的手工和约持续实现。

亲密的承受,这次让抛光后,对开元交易拟留任的高级应付任职于刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程馨予、冯长喜,股权让交割将来 3 年内不得无端辞退。

二、买卖资产的交付或让

(一)标的资产过户状态

2018 年 4 月 27 日,开元交易抛光了 100%股权由国际医学过户至亲密的的工商业变换登记手续。这么,股票上市的公司不再设想开元交易的股权。

(二)买卖对价给予状态

1、第一笔买卖对价款项给予状态

按照浙商筑西安扩大某人的兴趣贩卖部流出的《客户收款使活跃》,2018 年 4 月 8 日,国际医学收到亲密的给予的股权让对价的 10%作为诚挚的,等于 336,167, 元。

2、次货笔买卖对价款项给予状态

2018 年 4 月 26 日,国际医学向亲密的流出了《股权让拟定议定书》附件八商定的《售票》和附件十二商定的《诚信鉴定函》。

2018 年 4 月 26 日,亲密的向国际医学流出了《股权让拟定议定书》附件九商定的《外形认可书》。

2018 年 4 月 28 日,国际医学与亲密的签字了《任务交卸清单》。

2018 年 5 月 3 日,亲密的向国际医学给予了次货笔买卖对价款项 2,689,342, 元。

3、第三笔买卖对价款项给予状态

按照《股权让拟定议定书》,由于国际医学曾经把每一篇文章 5 任务日内,亲密的向国际良药给予让对价 10%,同时诚挚的自动手枪转为对价的一局部。

2018 年 5 月 18 日,亲密的向国际医学给予了第三笔买卖对价款项 336,167, 元。

经打勾,本孤独财务顾问以为:这次严重资产欺骗的手段适合《公司条例》、《防护法》、重组办法和以此类推法度、法规和规范化文献,这次买卖已增加了必然的的约束力或认可,这次买卖关涉的股权让资产的给予,标的资产的让曾经抛光,法度和无效顺序。

三、买卖各党党承受的实现状态

(一)互相牵连拟定议定书实现状态

与这次买卖互相牵连的拟定议定书次要为《股权让拟定议定书》,自这次持续督导启发发布的新闻之日起,该拟定议定书的见效状态已整个造成,互相牵连拟定议定书已见效;同时,厕本买卖的各党均已实现各自的OBL,不在解约的制约。

经打勾,本孤独财务顾问以为:自这次持续督导启发发布的新闻之日起,厕本买卖的各党均已实现各自的OBL,不在解约的制约。

(二)这次买卖关涉的承受及实现状态

这次买卖过程中,买卖互相牵连各党均做出了互相牵连承受,次要包含发挥着的状态这次严重资产重组文献确实性、精确性和装满的性的承受、发挥着的状态无犯法不公平的比赛的承受、发挥着的状态严重资产重组摊薄活期偿还的承受、发挥着的状态严重资产重组次无兴趣减持伸出的承受、发挥着的状态这次严重资产重组标的资产权属及合法合规性的承受、保持持续性股票上市的公司孤独性的承受、发挥着的状态忍住同性竞赛的承受、发挥着的状态增加和眼镜关系买卖的承受等。互相牵连承受的次要材料已在《西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司严重资产欺骗公告书(草案)(修改稿)》中明确的门侧。自这次持续督导启发发布的新闻之日起,互相牵连承受方均不在违背承受的制约。

经打勾,本孤独财务顾问以为:自这次持续督导启发发布的新闻之日起,互相牵连承受方均不在违背承受的制约。

四、已公报的推进预测或许返乡预测的造成状态

欺骗次要资产不关涉返乡预测或返乡预测。

五、应付层议论与剖析局部参考的各项事情的开展现况

(一)2018 年度次要事情评论

2018 年,公司造成营业支出 203, 万元,造成归属于股票上市的公司隐名的净返乡为218, 万元,归属于股票上市的公司隐名的体谅非惯常利弊得失的净返乡为-3, 万元。2018 腊尽冬残,公司总资源 1,971,049,302 股,根本每股进项为 元。表示方式 2018 腊尽冬残,公司总资产为 730, 万元,归属于股票上市的公司隐名的领地者权利为 572, 万元。

公司眼前以大康健麦克匪特斯氏疗法办事和近代医学技术转变用功为主业,在运营西安高新卫生院、商洛国际医疗中心、二〇四所卫生院等麦克匪特斯氏疗法机构。公司眼前依三甲资料在建的麦克匪特斯氏疗法进行控告有西安国际医疗中心、西安高新卫生院二期改张开、商洛国际医疗中心(新院区)、西安国际起床医疗中心等。旗下西安高新卫生院始创于 2002 年,为奇纳首家社会本钱传授的三等舱甲等综合卫生院。年来,公司化合阿列伊康健创立“互联网建立工作关系+麦克匪特斯氏疗法”时新,起动阿列伊康健西安高新互联网建立工作关系卫生院;活跃的拓展轮廓画法诊疗晶格结点,全力铁匠铺时新医联体,先后找到了西安蓝博社区保健办事中心,三星、比亚迪医院等;公司也活跃的规划干细胞等近代医学技术转变用功。

2018 年,国际医学着眼紧邻的关怀民生,面临竞赛应流动,在麦克匪特斯氏疗法康健疆土提早规划,将优质的麦克匪特斯氏疗法资源与当代的麦克匪特斯氏疗法运营应付理念相结合,因为西安高新卫生院这一奇纳首家社会本钱传授的三甲卫生院 17 年运营亲身参与根底,西安国际医疗中心、商洛国际医疗中心、高新卫生院二期张开工程进入进行控告抛光冲刺阶段,国际起床医疗中心正式破土动工,同时与阿列伊康健共建互联网建立工作关系卫生院、与美国梅奥诊所、英国巨型的制定、大韩民国百里挑一峨山卫生院等中外著名机构大型敞篷摩托艇合群。2019 年 4 月 2 日,阿列伊康健西安高新互联网建立工作关系卫生院已明亮的建立工作关系诊疗办事,闭门不出那就够了线上顾及询问。2018 年度,高新卫生院造成门诊任务量、出院人数、出院病号手术、考验人数、病床使用率、睡在铺上周转次数等配额长期性增长、最优化,各项要紧麦克匪特斯氏疗法、奶妈、感控等质量配额整个达标。卫生院年度麦克匪特斯氏疗法配额和经纪运转配额溃新高,年刊门诊量溃 93 万人次,出院病人在附近 4 万人次,考验总人数溃 6 万人次。

(二)2018 年度公司次要财务状况

按照国际医学的年度公告,国际医学 2018 年度次要财务使活跃列举如下表:

单位:万元

进行控告 2018-12-31 2017-12-31

修剪前 修剪后

资产量 730, 583,263.02 608,086.59

归属于股票上市的公司领地者权利 572, 361,963.38 366,714.57

进行控告 2018 年度 2017 年度

修剪前 修剪后

营业支出 203, 405,950.08 405,962.80

归属于股票上市的公司隐名的净返乡 218, 19,839.08 19,453.53

归属于股票上市的公司隐名的体谅非惯常利弊得失的净返乡 -3, 20,158.27 20,158.27

经纪发挥发作的现钞流量净数 -77,211.10 38,636.42 38,420.80

经打勾,本孤独财务顾问以为:2018 年度,国际良药精确地门侧各项事情开展状态,不变的事情开展。

六、公司管理体系与运转状态

公司死板的依《公司条例》、《防护法》、《股票上市的公司管理原则》、公司内部根本眼镜等法规想要,更远的建立健全各项应付名物,持续改善公司管理体系,放针COM的资料化运转程度和运转效能。2018 年度,公司董事、监事随着高级应付任职于均依互相牵连法规和公司内部内控名物仔细、谨慎的地实现了应变量,较好的助长了公司的不乱开展,定期检修了股票上市的公司和隐名的合法权利。公司管理现实状态适合《公司条例》和奇纳证监会发布的新闻的关于股票上市的公司管理的规范化文献的互相牵连想要。

经打勾,本孤独财务顾问以为:国际医学死板的依《公司条例》、《防护法》、《股票上市的公司管理原则》、公司内部根本眼镜等法规想要,更远的建立健全各项应付名物,持续改善公司管理体系,放针COM的资料化运转程度和运转效能,公司管理现实状态适合《公司条例》和奇纳证监会发布的新闻的关于股票上市的公司管理的规范化文献的互相牵连想要。

七、与发布的新闻的重组体系清楚的的以此类推事项

自这次持续督导启发发布的新闻之日起,这次严重资产欺骗手段次,互相牵连现实状态与。

八、持续督导总结启发

自这次持续督导启发发布的新闻之日起,这次严重资产欺骗的手段适合《公司条例》、《防护法》、重组办法和以此类推法度、法规和规范化文献,这次买卖已增加了必然的的约束力或认可,这次买卖关涉的股权让资产的给予,标的资产的让曾经抛光,法度和无效顺序;厕本买卖的各党均已实现各自的OBL,不在解约的制约,互相牵连承受方均不在违背承受的制约;欺骗次要资产不关涉返乡预测或返乡预测;国际良药精确地门侧各项事情开展状态,不变的事情开展;国际医学死板的依《公司条例》、《防护法》、《股票上市的公司管理原则》、公司内部根本眼镜等法规想要,更远的建立健全各项应付名物,持续改善公司管理体系,放针COM的资料化运转程度和运转效能,公司管理现实状态适合《公司条例》和奇纳证监会发布的新闻的关于股票上市的公司管理的规范化文献的互相牵连想要;这次严重资产欺骗手段次,互相牵连现实状态与。

(以下无发短信)

(本页无发短信,为《奇纳国际信托使就职公司建投防护兴趣兴趣对公众不完全开放的公司发挥着的状态西安国际医学使就职兴趣兴趣对公众不完全开放的公司严重资产欺骗之 2018 年度延续监督的行为、过程或作用启发药的用法说明页)

财务顾问发起者: ______________ _______________

朱 林 顾中杰

奇纳国际信托使就职公司建投防护兴趣兴趣对公众不完全开放的公司

年 月 日

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